Certificatul constatator e documentul pe care îl cere banca la deschiderea contului, finanțatorul la dosarul de fonduri, notarul la vânzarea unui imobil al firmei și autoritatea contractantă la licitație. Toți îl numesc la fel și fiecare vrea, de fapt, altceva din el. Mai jos: ce este, ce variante există, ce dovedește și ce nu, și de ce „valabil 30 de zile” nu scrie nicăieri în lege, dar îl cer toți.
Ce este, în termenii legii
Registrul comerțului este public. Legea 265/2022 art. 11 alin. (1) spune că oficiul eliberează, la cererea și pe cheltuiala persoanei interesate, informații și certificate constatatoare despre datele înregistrate, precum și certificate constatatoare că un anumit act sau fapt nu este înregistrat. Din această frază vin toate cele trei tipuri: primele două atestă ce scrie în registru, al treilea atestă o absență.
Certificatul nu este o evaluare și nu conține opinia nimănui. E o fotografie a înregistrărilor din registru la momentul generării, semnată electronic de ONRC. Pe document scrie „Raport generat în data de”, iar ONRC îl descrie ca prezentând starea la zi a firmei. Tot ce urmează pleacă de la această idee: certificatul e exact atât de bun cât e registrul, și exact atât de proaspăt cât e data generării.
Ce conține certificatul de bază
Conform descrierii ONRC, certificatul constatator pe firmă cuprinde denumirea, numărul de ordine în registrul comerțului, CUI-ul, identificatorul unic la nivel european (EUID), forma juridică, durata de funcționare, starea firmei, activitatea principală, capitalul social, administratorii, asociații sau acționarii, activitățile secundare, activitățile autorizate, sediile secundare cu reprezentanții lor, cenzorii, cinci indicatori din situațiile financiare anuale disponibile și alte informații, după caz.
Două rubrici sunt citite mai rar și spun cel mai mult. Prima e „Stare firmă”: în funcțiune, întrerupere temporară de activitate, dizolvare, insolvență, radiată. A doua e secțiunea sediului, care arată actul de sediu, data de început și data expirării dovezii de sediu. Un contract de comodat expirat se vede aici înainte să devină problemă la ANAF, iar banca sau finanțatorul care citește rubrica o va observa înaintea ta.
Ce nu conține: datorii, litigii, salariați nominal, contracte, conturi bancare. Registrul comerțului nu ține evidența niciunuia dintre ele. Cine vrea datoriile la buget cere certificatul de atestare fiscală, cine vrea sancțiunile fiscale cere cazierul fiscal, iar cine vrea garanțiile mobiliare consultă Registrul Național de Publicitate Mobiliară. Un certificat constatator impecabil poate aparține unei firme cu datorii la zi; documentul nu a promis niciodată altceva.
Cele trei tipuri pe firmă
ONRC publică specimene pentru trei variante eliberate prin InfoCert: de bază, pentru fonduri IMM și pentru insolvență. Toate trei costă la fel, 30 lei, și toate pornesc de la aceleași date de identificare. Diferă ce au în plus și cine le cere.
De bază
E varianta pe care o vor băncile, partenerii de afaceri și cei mai mulți notari. Arată cine deține și cine administrează firma, unde are sediul, ce poate face legal (codurile CAEN autorizate, nu doar cele declarate) și în ce stare e. Când cineva spune „adu un certificat constatator” fără alte precizări, despre acesta vorbește.
Pentru fonduri IMM
Adaugă, pe fiecare exercițiu financiar depus, cifra de afaceri, profitul brut, profitul net și numărul mediu de salariați. Sunt cifrele de care depinde încadrarea în categoria microîntreprindere, întreprindere mică sau mijlocie (Legea 346/2004), deci eligibilitatea la programe de finanțare pentru IMM. Autoritățile de management îl cer ca să nu se bazeze pe declarația solicitantului. Dacă firma nu a depus situații financiare, rubrica e goală și certificatul spune asta, ceea ce e, în sine, o informație.
Pentru insolvență
Atestă dacă în registru există sau nu mențiuni privind insolvența, reorganizarea judiciară, falimentul, dizolvarea sau lichidarea. Este certificatul „că un anumit act sau fapt nu este înregistrat” din art. 11. Îl cer instanțele, notarii la tranzacții cu active ale firmei și autoritățile contractante, pentru care Legea 98/2016 face din insolvență un motiv de excludere. Un detaliu care contează: hotărârile privind insolvența ajung în registru pe baza comunicării făcute de instanță (Legea 265/2022 art. 45), deci certificatul reflectă ce s-a înregistrat, nu dosarul de la tribunal din ziua respectivă. Pentru o verificare la zi a unei proceduri în curs, Buletinul Procedurilor de Insolvență rămâne sursa.
Certificatul pe persoană fizică
Se cere pe CNP, nu pe CUI, și arată ce calități a avut sau are persoana în firme înregistrate: asociat, acționar, administrator, cenzor. ONRC îl menționează în legătură cu casele de asigurări de sănătate, care verifică dacă o persoană a deținut funcții în entități profesionale în ultimii 5 ani, și e cerut în aceleași condiții de alte instituții care acordă indemnizații sau ajutoare condiționate de lipsa unei afaceri. Costă tot 30 lei.
Raportul istoric
Nu e, tehnic, un certificat constatator, deși toată lumea îl numește „certificat cu istoric”. Este un raport cu toate înregistrările din viața firmei: asociații care au intrat și au ieșit, administratorii succesivi, sediile, modificările de capital, fiecare mențiune cu data ei. Costă 250 lei pe firmă (Ordinul MJ 380/C/2024) și se cere la due diligence, în litigii și la dosare de fonduri unde finanțatorul vrea să vadă legăturile dintre firme. Pentru 95% din situații e prea mult; pentru restul e singurul document care răspunde la întrebare.
Ce înseamnă „la zi” și de ce contează data
Pe certificat nu scrie „valabil până la”. Scrie data la care a fost generat, iar conținutul reflectă registrul la acea dată. De aceea o instituție care vrea siguranță nu poate face altceva decât să ceară un document recent, și de aici vine regula de 30 de zile: nu din Legea 265/2022, ci din procedurile interne ale băncilor, din ghidurile finanțatorilor și din practica notarială. Unele proceduri cer termene și mai scurte, altele acceptă orice certificat cu condiția ca datele să fie actuale.
La achiziții publice formularea e precisă: normele de aplicare a Legii 98/2016 (HG 395/2016) cer ca informațiile din certificatul constatator să fie reale și actuale la data prezentării. Un certificat vechi de două luni, dar care reflectă încă exact registrul, e în regulă pe litera normei; un certificat de ieri, emis înaintea unei schimbări de administrator înregistrate azi, nu e. În practică, comisiile cer un document emis cu cel mult 30 de zile înainte de termenul de depunere, ca să nu aibă de verificat nimic.
Aici intervine și opozabilitatea: Legea 265/2022 art. 46 spune că mențiunile sunt opozabile terților de la înregistrare și că, la neconcordanță între registru și actele din dosar, prevalează registrul. O hotărâre AGA semnată, dar neînregistrată, nu există pentru bancă. Asta e bine pentru cine citește certificatul și rău pentru cine a uitat să depună mențiunea.
Cum îl obții
Cererea se poate depune la ghișeul oricărui oficiu, prin poștă sau electronic (art. 11 alin. (2)), iar documentul se eliberează electronic, cu semnătură sau sigiliu electronic calificat, ori pe hârtie (alin. (3)). Trei căi concrete:
- InfoCert, serviciul online al ONRC: nu cere semnătură electronică, plata se face doar cu cardul, iar documentul vine semnat electronic. Îți trebuie CUI-ul sau denumirea.
- Portalul de servicii online myportal.onrc.ro: cere cont și semnătură electronică calificată pentru cereri, dar acceptă și plata prin ordin de plată.
- Ghișeul: cererea tip, actul de identitate, 30 lei. Pentru livrare prin poștă ONRC adaugă un tarif auxiliar de 9,78 lei.
Sau printr-un intermediar. Noi obținem certificatul constatator din registrul comerțului și îl trimitem pe email, iar ce plătești peste tariful ONRC de 30 lei este munca și verificarea datelor, nu documentul. Are sens dacă nu ai card, nu vrei cont pe portal, ai nevoie de mai multe certificate odată sau ceri pentru o firmă în insolvență și vrei să știi ce cere exact instanța. Dacă ai 5 minute și un card, InfoCert e suficient.
Timpul de eliberare: documentul de bază vine, de regulă, în câteva minute de la plată. Din experiența noastră, variantele pentru fonduri IMM și pentru insolvență trec printr-un pas de verificare la ONRC și pot întârzia până în ziua lucrătoare următoare. Dacă ai un termen de depunere, nu le ceri în ultima zi.
Când informațiile din certificat nu sunt cele așteptate
Cel mai frecvent caz nu e o eroare a registrului, ci o mențiune nedepusă. Administratorul a fost schimbat prin hotărâre, sediul s-a mutat, un asociat a cesionat părțile, dar nimeni nu a depus cererea la ONRC în termenul de 15 zile de la actul modificator (art. 43). Certificatul arată corect un registru rămas în urmă. Remediul e mențiunea, apoi un certificat nou; registratorul soluționează în termen de o zi lucrătoare (art. 105). Procedura pentru mențiunile uzuale e în ghidul despre ONRC.
Când eroarea este a registrului, de exemplu un nume scris greșit la operare, se cere îndreptarea la oficiul care a făcut înscrierea, cu actul din dosar care dovedește forma corectă. Art. 46 alin. (6) prevede că, dacă neconcordanța nu e imputabilă firmei, oficiul corectează pe cheltuiala sa.
Două lucruri de știut înainte să îl trimiți mai departe
Pe fiecare certificat scrie că folosirea lui în alte scopuri decât cele pentru care a fost solicitat, contrafacerea sau multiplicarea constituie infracțiune. Asta înseamnă că pentru două dosare diferite se cer două certificate, nu o copie a primului.
Și PDF-ul se transmite ca fișier. Semnătura electronică a ONRC e în fișier, nu pe hârtie; printat și scanat, documentul devine o imagine fără semnătură validă, iar instituțiile care lucrează electronic îl refuză. Cine vrea hârtie cere varianta pe hârtie de la început.